L’augmentation de capital en SAS

Les associés peuvent recourir à trois différentes formes d’apports pour l’augmentation du capital de la SAS : en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves.

La loi exige l’accord du conjoint uniquement lorsque le bien apporté est un fonds de commerce ou un immeuble.

Pour faire estimer sa valeur, la loi requiert le recours à un commissaire aux apports dès lors que la valeur des apports en nature :

Si l’une de ces deux conditions n’est pas remplie, la réglementation n’impose pas aux associés de désigner un commissaire aux apports. Cependant, son intervention est vivement recommandée pour obtenir une évaluation objective et impartiale.

Les actionnaires disposent de deux options lorsqu’ils procèdent à des apports par incorporation de réserves :

Dès lors que l’augmentation du capital social comporte des apports en numéraire, chaque associé possède un droit préférentiel de souscription (DPS). Ce dernier dépend du montant apporté au capital social de l’entreprise.

Ce droit permet à un associé de s’opposer à la dilution de son investissement lorsque la société décide d’augmenter son capital par émission de nouvelles actions. S’il ne souhaite pas l’exercer, il peut y renoncer ou le céder.

Si un associé choisit de ne pas exercer son droit préférentiel de souscription, les nouvelles parts émises seront attribuées aux actionnaires restants qui souhaitent souscrire à un ensemble d’actions. Pour ce faire, la valeur de ces parts doit excéder le montant de leur propre droit préférentiel de souscription.

Le transfert du droit préférentiel de souscription d’un associé à l’autre requiert qu’il soit détaché des actions qu’il détient.

Lors de l’assemblée générale qui définit les modalités de l’augmentation de capital de la SAS, les associés peuvent :

• supprimer l’exercice du droit préférentiel de souscription ;
• réserver l’allocation d’un DPS à certains actionnaires.

Notez que dans ce second cas, le commissaire aux comptes de l’entreprise doit rédiger un rapport spécial.

Dès lors que l’assemblée générale a approuvé l’augmentation de capital de la SAS, la personne chargée par les associés de réaliser les démarches doit accomplir les formalités suivantes.

Le capital social de votre société figure parmi les informations à insérer obligatoirement au sein des statuts de l’entreprise. Par conséquent, la décision d’augmenter le capital de la SAS requiert une modification des statuts afin de refléter ce changement.

Pour ce faire, plusieurs options s’offrent au président de la SAS :

• procéder lui-même à la modification en s’appuyant sur notre modèle gratuit de statuts de SAS rédigé par des avocats ;
• se faire accompagner par une plateforme juridique en ligne ;
• solliciter des professionnels du droit.

Pour informer les tiers de l’augmentation du capital de la SAS, vous devez publier un avis de modification au sein d’un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le département du siège social de votre société.

L’annonce légale doit impérativement comporter certaines mentions :

• dénomination sociale de la société ;
• forme juridique de la société (SAS) ;
• valeur de l’ancien capital social ;
• adresse du siège social de la SAS ;
• numéro SIREN qui permet d’identifier l’entreprise ;
• mention « RCS » et la ville du greffe où la société est immatriculée ;
• mention claire de l’organe de direction ayant décidé d’augmenter le capital de la SAS ;
• valeur du nouveau capital social ;
• numéro de l’article des statuts modifiés.

Depuis le 1er janvier 2021, seule une augmentation de capital SAS réalisée par un apport en nature requiert d’enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès des impôts. En effet, les apports en numéraire ou en nature sont exemptés.

Cette opération est totalement gratuite pour la société, car elle est exonérée de droits d’enregistrement depuis le 1er janvier 2019.

La loi exige le dépôt d’un dossier d’augmentation de capital via la plateforme Guichet Unique. Il doit impérativement se composer des éléments suivants :

• formulaire M2 en trois exemplaires dûment complété et signé ;
• exemplaire des nouveaux statuts de l’entreprise ;
• copie du procès-verbal de l’assemblée générale qui approuve l’augmentation du capital de la SAS ;
• copie de l’acte qui constate la réalisation de l’augmentation de capital de la société ;
• attestation de parution de l’annonce légale ;
• attestation de dépôt des fonds en cas d’apport en numéraire ;
• rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature.

De nombreuses raisons peuvent motiver les actionnaires à réaliser une augmentation du capital social de la SAS, mais cette modification n’est pas une opération anodine dans la vie d’une société. 

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Pour cela, vous devez d'abord transmettre les documents requis avant de déposer votre souscription sur un compte de paiement ouvert pour cette transaction unique (chaque actionnaire dispose d'un IBAN dédié). Vous recevrez votre certificat de dépôt numérique sous deux jours ouvrés et les fonds seront débloqués sur votre compte Qonto principal dans un délai de trois jours suivant la publication de l'annonce légale (sans attendre le Kbis). 

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