Créer une holding : tout savoir sur la constitution d'une société mère

La création d’une holding consiste à constituer une société pour la détention et la gestion de titres de participation dans d’autres entreprises. Ce type de montage juridique présente de nombreux avantages fiscaux et financiers que ce soit pour le développement du groupe de sociétés ou pour la transmission de son patrimoine. Découvrez les points à connaître avant de créer une holding.

Une holding, également appelée société mère, est une structure qui a pour but la détention et la gestion de parts sociales ou d’actions dans d’autres sociétés (ses filiales). Ces entreprises constituent alors un groupe de sociétés.

La société mère peut opter pour n’importe quelle forme juridique : SARL, SAS, SASU, SA, SCI, etc.

Il existe principalement deux catégories de holdings :

• la holding passive (ou holding pure) : sa seule activité consiste à gérer son portefeuille de participations ;
• la holding animatrice (ou holding active) : elle reprend les fonctions de la holding passive, mais exerce en plus une activité opérationnelle. Elle participe à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales. Elle peut également leur rendre des services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

Les avantages d’une holding sont nombreux. Elle peut notamment opter pour la mise en place du régime de l’intégration fiscale et/ou pour le régime mère-fille pour une imposition sur le bénéfice avantageuse. Par ailleurs, sa constitution présente un atout opérationnel et financier pour le groupe.

Le régime de l’intégration fiscale s’adresse aux holdings qui détiennent 95 % du capital social et des droits de vote de leurs filiales. Par ailleurs, toutes les entreprises concernées doivent relever de l’impôt sur les sociétés (IS) et clôturer leur exercice comptable à la même date.

Ce régime vous donne la possibilité d’unifier la fiscalité du groupe en centralisant le paiement de l’IS au niveau de la holding.

La société mère se charge de calculer l’assiette imposable au sein du groupe. Elle peut ainsi imputer les déficits réalisés par certaines filiales sur les bénéfices des autres entreprises afin de diminuer la base imposable globale du groupe.

Un deuxième régime fiscal a été créé pour les groupes de sociétés. Celui-ci est ouvert aux conditions suivantes :

• la holding détient au moins 5 % du capital social de ses filiales ;
• la société mère a conservé ses participations depuis au moins deux ans ;
• toutes les sociétés relèvent de l’IS.

Le régime mère-fille permet de diminuer la taxation de la holding. En effet, il exonère d’imposition les remontées de dividendes.

En pratique, la holding est exonérée à hauteur de 95 % lorsque ses filiales lui distribuent des dividendes. Seuls 5 % sont imposés à l'IS. Il s'agit d'une quote-part pour frais et charges.

Par exemple, si une filiale distribue 10 000 € de dividendes à sa holding, seuls 500 € (5 %) sont soumis à l'IS. Au taux de 25 %, la charge fiscale effective ne s'élève qu'à 125 €, soit un taux réel d'imposition de 1,25 % sur les dividendes reçus.

La création d’une holding se révèle être judicieuse pour exercer un contrôle au sein d’un groupe de société. Grâce à ses participations, elle a plus de poids dans la prise de décision générale.

Par ailleurs, le statut de la holding animatrice lui permet de centraliser certains moyens humains et/ou matériels et de les refacturer aux filiales. Les prestations d’une holding animatrice relèvent de la TVA. Elle peut alors déduire la TVA de ses achats professionnels.

Sur le plan financier, vous avez la possibilité de conclure une convention de trésorerie entre les sociétés du groupe afin que la holding assure la gestion de la trésorerie de ses filiales. Elle facilite le financement de chaque filiale et facilite la circulation des fonds au sein du groupe. En pratique, la holding se chargera d’optimiser les financements pour chaque entreprise.

Par ailleurs, la holding bénéficie d'un régime fiscal très avantageux lors de la cession de ses participations : la niche Copé (article 219 du CGI).

Les plus-values réalisées sur des titres détenus depuis plus de 2 ans sont quasi-exonérées d'impôt, seule une quote-part de 12 % est réintégrée dans le résultat fiscal de la holding.

Ce mécanisme aboutit à un taux effectif d'imposition d'environ 3 % au lieu de 25 % au taux normal de l'IS.

La holding est un véhicule particulièrement adapté au rachat d'une société grâce au mécanisme du LBO (Leverage Buy-Out).

Concrètement, la holding contracte un emprunt bancaire pour acquérir les titres de la société cible, puis rembourse ses échéances grâce aux dividendes remontés par la filiale.

Ce montage présente un double avantage : il permet de financer une acquisition sans mobiliser l'intégralité de ses fonds propres et d'offrir en garantie le nantissement des titres acquis plutôt qu'une garantie personnelle sur le patrimoine du dirigeant.

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• la rédaction des statuts ;
• le dépôt du capital social ;
• la publication de l’annonce légale ;
• la vérification et l’envoi du dossier d’immatriculation.

La création d'une holding présente de nombreux avantages, mais ce montage n'est pas adapté à toutes les situations. Voici les principaux points de vigilance à connaître avant de se lancer.

Créer une holding, c'est créer une société à part entière avec ses propres obligations comptables, fiscales et administratives.

Cela implique des frais de fonctionnement récurrents (expert-comptable, formalités, déclarations) qui peuvent dépasser les avantages fiscaux obtenus si l'activité génère des bénéfices insuffisants.

Les montages en holding, en particulier les holdings animatrices, font l'objet d'un contrôle attentif de la part du fisc.

Les prestations facturées par la holding à ses filiales, les fameux management fees, doivent correspondre à des services réellement rendus sous peine d'être requalifiées en abus de droit.

Les bénéfices remontés depuis les filiales appartiennent à la holding, pas à ses associés personnes physiques.

Pour en disposer à titre personnel, il faut procéder à une nouvelle distribution de dividendes et donc s’acquitter des impôts.

Une holding est véritablement intéressante si vous détenez plusieurs sociétés, si vous anticipez un rachat ou une cession ou si votre entreprise génère des bénéfices importants.

Dans les autres cas, la complexité du montage peut ne pas se justifier.

La création d’une holding peut être réalisée avec n’importe quelle forme juridique (SARL, SAS, SCI, etc.). Sa constitution intervient généralement lors du développement d’une première entreprise ou lors de la constitution d’une nouvelle branche d’activité.

Les sociétés commerciales sont souvent privilégiées pour la création d’une holding, mais il est également possible de choisir une société civile. La grande différence repose sur le niveau de responsabilité des associés. Elle est illimitée dans les sociétés civiles et limitée aux apports dans les sociétés commerciales.

La SAS est le choix le plus répandu en raison de sa grande liberté statutaire. Les actionnaires peuvent définir ses règles de fonctionnement et conclure un pacte d’actionnaires. Vous pouvez également vous tourner vers la SASU si vous êtes le seul actionnaire.

En revanche, la société civile est réservée à la holding passive. Elle ne doit pas réaliser d’opérations commerciales, mais des actes civils. Cependant, elle est tout à fait adaptée pour gérer un patrimoine immobilier.

Avec cette forme, la comptabilité de la holding est simplifiée puisqu’elle n’est pas tenue de déposer de comptes annuels et d’avoir un commissaire aux apports.

La forme juridique d’entreprise choisie doit donc correspondre à la stratégie de développement du groupe de sociétés. À titre d’exemple :

La création d’une holding peut se faire à différents moments :

• avant le groupe de sociétés : la constitution de la holding est réalisée afin d’acquérir des titres dans des filiales ;
• après le développement d’une première entreprise : la holding est créée pour chapeauter des entreprises au potentiel avéré. Les titres de ces sociétés peuvent faire l'objet d'un apport à la société mère ou lui être vendus.

La création d’une holding nécessite de suivre plusieurs étapes. Une fois la forme juridique définie vous devrez :

• rédiger des statuts adaptés ;
• déposer le capital social de la société mère auprès d’une personne habilitée (un établissement bancaire, un notaire ou un avocat) ;
• publier une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• constituer votre dossier d’immatriculation (déclaration de création de la holding, justificatif de domiciliation, copie de la pièce d’identité du gérant, attestation de non-condamnation, déclaration des bénéficiaires effectifs, etc.).

L’étape la plus compliquée peut être la rédaction des statuts.

Vous devez apporter un soin particulier à l’objet social et aux activités mentionnées. Celui-ci dépend de la catégorie de holding que vous créez : une holding passive ou une holding animatrice. Dans ce second cas, il vous faudra bien préciser qu’en plus de la détention et de la gestion des participations, elle aura un rôle d’animateur.

Par ailleurs, les règles de fonctionnement devront être indiquées ou il vous faudra conclure d’autres conventions (convention d’animation, convention de trésorerie, pacte d’associés, etc.).

Le coût de création d'une holding varie selon la forme juridique choisie, le recours ou non à un professionnel et la complexité du dossier. Voici les principaux postes de dépense à anticiper :

À ces frais s'ajoutent les coûts de gestion récurrents (comptabilité, obligations déclaratives), qui varient selon la catégorie de holding : une holding passive génère moins de charges qu'une holding animatrice.

Pour aller plus loin, retrouvez notre guide complet sur le coût de création d'une holding.

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